【论文摘要】如何治理好公司是学术界和实业界都非常关注的话题，这篇文章对公司的治理模式和利益相关者者的治理模式之争、控股股东与小股东间的利益冲突以及公司治理模式发展趋势等问题进行了综述;就我国公司治理中存在的相关问题给出了相应的启示和建议。
【论文关键词】工商企业管理论文,股东治理模式,利益相关者,模式行为,公司治理,发展趋势
公司治理一直是学术界和实业界关注的热门话题。近年来,控股股东与小股东间的代理问题逐渐成为公司治理研究的主流方向之一;而关于未来公司治理发展趋势更是存在着巨大的分歧;行为公司治理从行为经济学的视角探讨各行为主体间的治理关系和公司的治理机制设计,是对传统的公司治理研究视角的巨大突破。本文比较了股东治理模式和利益相关者治理模式;综述了关于控股股东和小股东利益冲突;探讨了公司治理模式的演进趋势;最后,就我国公司治理中存在的相关问题给出了启示和建议。
一、股东治理模式和利益相关者治理模式之争
公司治理模式是企业制度长期发展演变的结果,由于经济制度、历史条件、法律观念等条件的差异,各国形成了不同的股权结构和治理模式。目前最为流行的是美英为代表的股东治理模式和德日为代表的利益相关者治理模式。
股东治理模式把公司看作由股东组成的联合体,是股东的法律外延(Allen,1992),因此公司有义务和责任把股东利益作为行动的目标(Barker,1958;Mayson等,1994)。其他利益相关者的利益通过合同的形式得到了保障,而股东对企业的投资处于风险之中,股东利益只能通过剩余索取权的形式得到保护(OliverWilliamson,1985)。Easterbrook和Fische(l1991)持同样的观点,他们认为股东的收益是没有保障的,因此理所当然应该拥有企业的剩余索取权,同时他们也最有动机去争取最优的投资和管理决策。在股东利益的实现途径上,主要有金融模式和市场短视两种不同的模式。
金融市场理论认为股票市场和接管压力会使经理人以最大化股东利益为目标,外部市场是最有效的监督机制(Alchian,1962;Manne,1965)。通过政策激励和采取最大化短期股票价格的行为是股东利益服务的最佳形式,公司的价值可以在金融市场上得到体现。金融模式论者主张通过放松对要素市场和控制市场限制来实现有效的公司治理(Fama,1980),同时应增加股东在接管方面的发言权。Fama(1980)的研究还表明,内外部经理人市场竞争也能有效地引导经理人与股东利益相一致,防止股东利益被剥夺。Har(t1995)则反对任何形式的外部干涉以免破坏自由的市场机制。Gamble和Kelly(2001)也认为应该尽可能减少政府管制和干涉,以保证企业效率。
市场短视理论认为股票价格不能完全反映公司价值,反对通过市场机制解决代理人问题(Blair,1995;Keaseyetal.,1997)。市场短视论认为,金融市场的压力会使经营者过分关注短期业绩,这样带来的严重后果是经营者牺牲企业的长期价值(如,R&D投入)和竞争力(Charkham,1994;Sykes,1994;Moreland,1995)。市场短视模式试图通过内部模式解决代理人问题,把经营者从股东关注短期股票价格的压力中解脱出来,关注企业的长期业绩和竞争能力。Keasey(1997)等学者主张建立长期经济关系使经营者和股东利益相一致,同时对接管和股东的短期决策权加以更严格的限制。
利益相关者模式是作为股东治理模式挑战者的身份出现的。利益相关者模式论认为,让利益相关者参与公司治理,是保证实现各方利益相关者利益的合理的制度安排,也是利益相关者权利的体现,反映了现代公司治理结构的进一步完善。Blair(1995)是利益相关者理论的代表。她指出“:企业应该为所有利益相关者服务,而不应仅仅是为股东的利益服务。契约安排和治理制度应该被设计用来分配控制权,回报给那些为企业做了特殊投资的利益相关者。”杨瑞龙和周业安(1997,1998)也认为,有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权,把企业的目标简化为“股东利益最大化”是没道理的,企业的生存与发展是各利益相关者合作的结果,这就要求必须平等地对待每个利益相关者的产权权益。
利益相关者理论一经提出,便引起了学术界的争论。有学者指出,企业的唯一职责就是在自由的市场上为股东谋取利益,它唯一的社会责任就是增加盈利(Friedman;1962,1970);让企业承担社会责任是“危险的”和“资源的浪费”(Hendsen,2001)。Hart(1995)和Sternberg(2003)认为企业作为盈利机构,唯一的责任就是保护股东的权益。更有学者指出,利益相关者观点更多的是作为一种政治立场,而不是经济上的治理理论提出的“:利益相关者理论是在实践中试图挑战经济效率和社会公平的矛盾”(GavinKelly,DominicKelly,AndrewGamble,1997)。利益相关者的缺陷首先表现在它对企业与其利益相关者之间的关系界定不清(AndrewL.Friedman,SamanthaMiles,2002)。其次由于作为企业利益相关者的股东,顾客,供应商,员工以及社区之间存在着潜在的利益冲突,同时服务于所有的利益相关者的利益在实践中是不可能的(AlexeiM.Marcoux,2003)。利益相关者模式不能成为一种有效的公司治理模式主要体现在两个方面:第一,利益相关者的利益难以成为一个统一的企业目标,从而难以形成有效的公司决策;第二,利益相关者模式会导致经理人逃避责任,结果是经理人对谁都不负责任,可以由更大的自由度谋取私利(张维迎,2005)。
二、控股股东和小股东间的利益冲突
早期的研究主要关注于股权结构高度分散而导致的投资者与管理者间的代理问题。近年来,研究发现相对集中的股权结构在大部分国家广泛存在(LaPorta,1999;Claessens,2000;Barca,Becht,2001)。由于大股东有足够的权力通过控制上市公司的决策来谋取私利。因此,现代企业的主要问题是控股股东与小股东之间的利益冲突。自从Shleifer和Vishny(1997)著名的综述《ASurveyofCorporateGovernance》发表以来,有关控股股东与小股东间代理问题的研究逐渐成为公司治理研究的主流方向之一。
众多学者认为控股股东和小股东之间存在代理问题是由于存在控制权私人收益。股权集中型公司的资源和经营成果通常不是被所有股东按拥有的股份等比例分享,而常常由控股股东独吞,这种控股股东独吞的收益就是控制权收益(Dyck,Zingales,2003)。控制权收益是很难以计量的,目前研究中主要用三种方法来估计控制权收益。Zingale(s1994)和Nenova(2003)等学者通过公司发行的不同投票权股票之间的差价来估计控制权收益,并通过实证研究证明了控股股东通过控制权收益侵占小股东利益普遍存在。Hanouna、Sarin、Shapiro(2000)提出用配对股权交易溢价法来计算控制权私人收益。施东辉(2003)以配对股权交易溢价法为基础对我国上市公司进行了实证研究,结论显示我国上市公司存在控股股东的控制权私人收益。
Barclay和Holdemess(1989)则提出通过大宗股权交易溢价水平来衡量控制权收益。这种方法在目前的实证研究中得到了广泛的应用。Atanasov(2002)对保加利亚上市公司的大宗股权申请的控制权收益研究表明存在严重的控股股东对小股东利益的侵害。唐宗明、蒋位(2002)对沪深上市公司大宗股权交易为样本进行实证研究,得出的结论是我国上市公司个别大股东对小股东的侵害非常严重。
理论和实证研究都表明,大股东利用控股地位采取融资、盈余管理、强制兼并等手段侵害小股东利益的现象普遍存在。对上市公司中小股东权益的保护是各国亟待研究和解决的问题,西方成熟的证券市场主要通过信誉机制和法律手段实现对小股东权益的保护。在我国,声誉机制远没有发挥应有的作用,对控股股东基本不起作用,因此保护小股东权益、抑制控股股东道德风险行为的有效的措施应该是完善相关的立法并加大执法力度,这也是各国保护小股东权益的主要努力方向。
三、公司治理未来发展趋势
研究公司治理问题的早期学者认为股东治理模式比其他模式更为有效,必定成为未来的主流模式。Easterbrook和Daniel(1991)以及Foste(r2001)等认为国际市场竞争的压力会驱使各国公司治理向以股东为导向、拥有发达的股票市场和分散的所有权的股东治理模式。Bradley等(2000)也认为股东治理模式比利益相关者模式更能适应动态变化的内外部环境,是公司治理模式发展的趋势,同时强调法律在未来的公司治理中会发挥更重要的作用(Bradley,Schipani,Sundaram,Walsh,2000)。
Hansmann与Kraakman(2000)指出,公司的最终控制权应当置于股东之手,公司管理者负有为股东利益管理公司的义务,其他利益相关者的利益应当通过契约或国家监管而不是参与公司治理的形式得到保障,非控股股东应当受到强有力的保护以免控股股东攫取其利益。支持股东模式的学者指出,主要有三大因素促成人们意见的一致:一是其他治理模式的失效;二是全球经济的竞争压力;三是支持股东利益的利益集团的影响。
以Freeman、Donaldson、Blair、Mitchell为代表的利益相关模式论者也赞同趋同的观点,但不是趋向股东治理模式,他们认为利益相关者模式比股东治理模式更有生命力,是各种公司治理模式趋同的方向。马俊驹和聂德宗(2000)也提出同样的观点:传统的治理模式已经难以适应经济社会发展的需要,利益相关者模式是国际发展潮流的需要。Rajan和Zingales(2000)认为各利益相关者对企业的影响越来越突出,利益相关者模式会是未来更流行和普及的公司治理模式。日本和德国经济在“二战”结束后崛起,并在20世纪70年代后相当长的时期保持强大的竞争优势,为利益相关者模式提供了有力的证据。
还有学者认为,没有一种模式在每一方面都是最优的,相互之间的取长补短才可能使公司治理的效率得以提高,结合股东治理模式和利益相关者模式的混合模式更有生命力,全球治理模式演变的结果是两种模式的调和与折中(Thomsen,2001)。还有其他学者同意最有效的模式最终会在全世界范围内流行,不同效率公司治理模式的竞争将使那些无效的模式被淘汰(Cheffins,2002),最终导致不同国家的公司治理趋同于单一模式(Gilson,2000)。
趋同论的观点受到许多学者的赞同,反对趋同论的观点也不乏支持者。一些学者分别从法律,制度,政治角度指出全球公司治理模式不可能趋同化。认为由于经济制度,历史条件,市场环境,法律观念等条件的差异,各国公司形成了不同的股权结构和治理模式,并且这种差异会继续存在而不会发生趋同。
Macey和Mille(r1996)通过对德日和美国银行在公司治理中作用和地位的显著差异研究表明,由于包括德国和日本的银行的抵制,美国强大的机构投资者的存在以及路径依赖在内的几个原因,两种公司治理模式的趋同是不可能的。Bebchuk与Roe(1999)提出公司治理模式的路径依赖论。认为一个国家的公司治理结构部分依赖于其早先的公司治理结构。早先的公司治理结构圈定了以后治理结构发展的趋势与方向。Guillen(1999)也持同样的观点,认为全球化只会促使国家和公司采取不同的公司治理模式以便在国际竞争中保持优势,而不是趋同于某个所谓最好的模式。Jacoby(2001)和Rosser(2003)分别从制度互补性和政治寻租等方面论述了未来的全球公司治理不可能趋于同一模式。国内学者贾生华和陈宏辉(2003)通过对近二十多年来国际公司治理的数据进行经验分析,所得的结论是各种公司治理模式并没有显示出趋同的迹象。
四、小结
从国内外的研究分析来看,哪种公司治理模式能更有效的促进经济发展和社会进步,学者们之间存在着巨大的分歧。任何一种公司治理模式,既有其自身的经济效率和存在的合理性,也有难以克服的不足之处。脱离特定的历史阶段和内外部环境条件比较各种治理模式的优劣,寻求最优治理模式没有意义的。本文认为,在可以预见的未来两种模式的趋同是不可能的,两种模式都会在局部进行调整和完善,以更好地适应不断变化的外部环境。
研究公司治理,最重要的目的是探索适合我国企业的治理模式,推动经济的健康快速发展。具体到我国的公司治理改革,我们的观点是更应该借鉴股东治理模式模式,即以所有者利益最大化为目标导向,通过市场监督机制来保护股东权益,同时强化对经营者的监督和约束,通过合适的激励措施使经营者和股东利益相一致,保证股东价值最大化目标的实现;同时通过立法和有效的市场竞争机制来保障其他利益相关者的利益。我国目前的公司治理体制存在较多缺陷,借鉴股东治理模式尽快制定适合我国特殊国情的公司治理原则,以促进我国经济社会的健康协调发展,是当前我国政府和学术界需要研究和解决的重要课题。