信贷企业关联交易风险的甄别与防控探析

　　针对信贷企业关联交易存在的风险隐患，文章认为应当从以下方面着手信贷企业关联交易风险的甄别与防控：阐明信贷客户关联交易存在的风险隐患;注重企业内部控制系统的评价;对信贷客户关联交易进行风险甄别;做好信贷客户关联交易的风险防控。

　　《金融发展研究》始终坚持以“立足辖区，着眼全国，坚持改革开放方针，服务金融中心工作，研究金融理论、政策和实务，探索金融运行规律，反映最新金融科研成果”为办刊宗旨，以坚持正确导向，树立精品意识，繁荣金融科研事业，服务金融改革实践为办刊指向。

　　随着经济全球化和资本市场的发展，企业产权形式和经营模式呈现多样性、复杂化态势，不少集团客户通过非正常交易调节利润、粉饰报表、转移资产和利润、逃税避税甚至逃废债务等，导致银行的企业集团不良资产大幅攀升。在新常态下，越来越多的企业进入结构调整和转型的新周期，企业运营面临前所未有的机遇和挑战，集团企业破产、重组、倒闭的现象较为普遍，由于集团客户关联企业之间存在诸多错综复杂的关联方交易，也为商业银行的风险管理带来了较大难题。因此，如何有效识别及防控关联方交易风险，已成为银行加强信贷稳健运营降低信贷风险迫在眉睫的任务。

　　1.信贷客户关联交易存在的风险隐患

　　集团之间的关联企业，改变了过去传统的借贷秩序，使得企业与债权人之间的关系以及债权人的利益发生了改变。

　　1.1集团从属企业利益受损给债权人造成的损失

　　集团关联企业中被母公司控制的企业(以下简称从属公司)，是法律上独立的民事主体，可以凭借自身名义借贷，其名下拥有的资产也可作为还款保障。然而，当从属公司被控制公司控制时，其法律上的独立地位极有可能由于过度控制而丧失，进而导致公司资产的减少或经营利润下滑，影响从属公司的相关债权人的利益。除此之外，还可能出现控制公司转嫁经营风险而使从属公司债权人利益受损等情况。因此，从属公司及其关联企业之间利益受损给债权人带来的风险不容小觑。

　　1.2信贷客户关联企业相互投资造成的风险隐患

　　集团企业旗下往往拥有诸多关联企业，这些企业之间由于经营需要等诸多因素可能会存在相互投资，这很可能产生资本虚增的现象。而关联企业一旦转投资之后出现了虚增资本，便容易给债权人公司资产状况良好资本充足的假象，从而加剧其贷款的不良风险。

　　1.3信贷客户关联企业抵消债权造成的风险隐患

　　如果控制公司与从属公司之间彼此互相拥有债权，控制公司可以依据民法相关规定主张进行抵消。一旦二者之间产生控制与从属关系，控制公司就可以凭借其对从属公司的控制力，编造虚假债权从而抵消从属公司对其拥有的债权，达到缩减从属公司资产的目的，造成债权人利益受损。

　　1.4信贷客户关联企业不当增加从属公司负债造成的风险隐患

　　控制公司凭借其对从属公司享有的控制权，制造从属公司虚假负债，进而缩减从属公司的资本。假使从属公司破产，控制企业能够获得其财产分配权益，更有甚者增加控制公司对破产财产分配比例，逃避相关责任，导致其他债权人的权益受损。

　　1.5信贷客户关联企业相互担保造成的风险隐患

　　假若集团内若干关联企业之间相互进行担保，特别是当针对同一债权人时，对债权人而言将存在极大信用风险，无法达到债务担保的目的，给债权人带来损害。

　　2.对信贷客户关联交易的风险甄别

　　识别关联交易是防止集团客户套取贷款和逃废债权的关键。当前，集團客户关联交易形式复杂多样、隐蔽性极强，造成信贷人员很难掌握和判断集团财务信息的真实性。银行应采取各种手段准确判断关联交易，不能以是否收取价款做为判断，而应实际审查有无交易的发生。

　　2.1认真研读关联企业的财务报告

　　根据财政部《企业会计准则——关联方关系和关联方交易的披露》的相关说明，关联企业在会计报告中所披露的内容，应详细阅读关联企业的会计报告，并且取得必要的信息;认真检验关联企业会计报告是否真实，防止遗漏信息和虚假信息的误导;通过认真分析关联企业会计报告中有关内容的相关性，从中发现不正常的现象，采取必要的防范措施。

　　2.2关注信贷客户信贷客户关联企业投资和转投资情况

　　由于关联企业之间的投资获得对另一方的控制权，进而改变企业之间关系，影响债务债权;并且，企业之间转投资也可能会导致虚增资本的问题发生，因此，债权人要加强对关联企业之间投资或转投资的审查，切实摸清关联企业之间关系地位，关注相关资产和负债变动，降低债务风险。

　　2.3关注信贷客户关联企业的表决权结构

　　在关联企业中，企业之间往往会有相互投资、交叉持股或循环持股现象，从而出现资本交叉，导致从属公司表决权被控制公司影响。鉴于此类情况，债权人要关注关联企业表决权的结构，一旦有交叉表决现象类似情况，要极其注意。

　　2.4关注信贷客户关联企业的贷款申请和授信

　　各商业银行在审核关联企业的贷款申请或对关联企业授信时，应要求其提供所有关联企业的名称、法定代表人、注册资本、注册地、股权结构、高级管理人员情况、主营业务、财务状况、担保情况及关联交易等信息，并严格审查其真实性和合规性。应当整体了解贷款或授信在关联企业中的分布，审批对关联企业的总体最高贷款或授信额度。要切实洞悉关联企业在本行系统内贷款或授信额度的执行情况及在他行的贷款或授信情况，关联企业中的交叉担保等现象，警惕关联企业多次取得贷款或授信以及互相担保的危险。

　　3.信贷客户关联交易的风险防控

　　3.1做好信贷客户贷前调查，了解掌握客户关联关系

　　在实践中，有些企业不遵循财政部《关联方关系和关联方交易的披露》规定，企业会计报告当中不披露关联企业应披露的内容，无法从表面判断关联方关系的有关内容。因此，深入细致的贷前调查至关重要。首先，要多渠道、多角度验证集团客户“关系树”，通过查阅明细账、公司董事名册、公司章程和重要协议以及公司董事会记录、关联客户的贷款卡信息、大事记、关联方信息，直接访谈公司董事、高层管理人员及高级顾问和律师等高管人员等多种方式，本着实质重于形式的原则，充分挖掘和揭示集团企业的关联关系，从整体上考察关联企业集团授信承受能力，了解资本关联情况，从各董事、监事和高层管理人员的工作经历和家庭关系来判断人事关联，识别经营关联，挖掘其藏匿的关联关系。其次，判断关联交易类别。关联交易可划分为持续性关联交易、年度性关联交易和一次性关联交易。持续性关联交易主要包括产品购销、提供劳务、资金拆借等，一般与企业的日常经营业务密切相关。年度性关联交易主要包括大额费用分摊、资产使用费用等年度结算的交易。一次性关联交易发生的频率不高，如股权、固定资产和无形资产的转让，往往具有特定的交易目的。再次，审核各类关联交易定价的公允性。对持续性关联交易，要检查交易定价有无标准、是否通过董事会决议、是否有定价依据，分析判断定价的合理性。检查定价原则确定以后是否随意改变，并通过抽查实际结算的交易事项加以验证。对年度性关联交易，检查资产所有权与实际使用人是否一致，使用费的结算价格是否公允，还要对比近3年的交易定价，看是否存在随意变动情况。对一次性重大的关联交易，还要结合交易时公司的财务状况、经营成果和融资计划等情况，准确判断关联交易的动机，进而判断定价的公允性。最后，关注信息，检查是否存在隐瞒、不充分披露、披露虚假信息的问题。有的企业故意披露一些模糊不清的信息，隐瞒关联交易实质，反而可以成为检查的重要线索。

　　3.2完善集团授信制度，动态监控融资总额

　　在健全统一、综合、多维度授信制度的基础上，切实控制整个集团融资额度。一旦发现总融资额度超过企业实际资金需求，应当及时要求客户主动减少融资，或者会同银行同业共同压缩授信，防范信用膨胀。要完善授信风险控制方案，在授信方案和合同中设置一些持续控制指标及预防性条款，如财务性指标、信息披露、關联交易限制条款等，重大的关联交易应事先征得债权银行的同意，否则，银行有权单方决定停止支付尚未发放的贷款等。要规范关联公司担保业务，确保担保的法律效力。

　　3.3加强贷后的监控， 采取多种手段防范关联交易风险

　　首先，针对集团企业的特殊性制定个性化贷后管理与服务方案，解决信息不对称问题。第二，严密监控信贷企业的资金流向，对于银行承兑汇票等信贷产品，要落实真实贸易背景，实行封闭管理，尽量减小企业挪用贷款机会;对关联企业贸易融资业务，必须从“资金流”和“物资流”入手，强化对企业资产转换过程的监视;对项目贷款更应严格按工程进度发放贷款，以防挪用。第三，在企业破产、重组过程中及时保全债权。在借款人合并、兼并、分立、合资、联营前，应要求其完全对债务清偿，或由变更后的主体签订新的借款协议，保证贷款本息完全清偿，并依照规定进行借款人的债务重组，参与破产企业的清算处置，尽最大可能保护银行权益。

　　3.4创新数据挖掘工具，构建完善的风险信息预警机制

　　首先，应建立起跨业务条线、跨机构、跨地区的综合风险预警机制，同时加强与工商、税务、司法等部门信息对接，助力基层信贷人员尽早识别关联交易风险，登录工商、公检法、验资机构、登记机关、借款企业及所属集团公司等相关部门的网站，了解出资人出资、信用等信息，密切关注企业资金流动情况，即账款回收的及时性，是否有关联企业间的内部资金往来，是否有并购、投资、资产置换等资本运作行为。认真审核企业的会计报表、验资报告、银行流水对账单、实收资本的记录及附件、大额银行款项收付的附件、实物交接手续、过户后产权证等，有必要的还可以找上下游交易对手或税务部门核对完税凭证和购销合同，从源头上杜绝虚假现象，防止企业利用关联交易抽逃注册资本，应做到无需等待经办行上报问题，就可以随时实现对关联交易风险预警。第二，对于关联企业借用其信贷资金，应当严格对相关手续流程进行审核把关，同时建立信贷资金使用台账，严格落实客户回访制度。借款人支用信贷资金时，应要求提供交易真实性相关证明文件(如合同、增值税发票等)以及交易价格，审查每笔大额资金支用是否有真实的交易背景以及定价是否公允，对于严重偏离市场公允价格的交易或虚假交易，应拒绝借款人使用贷款。第三，创立集团相关性决策故障树模型，考虑企业之间的风险传染，对于复杂的企业子公司通过真实有效的第二还款来源构建企业集团风险防火墙，杜绝系统性风险对其的影响。

　　3.5提高队伍素质，完善内控制度

　　一方面要安排业务骨干承担关联交易管理，切实履行各项管理职责;另一方面加大培训力度，举办关联交易与内部交易管理培训班，加强对客户经理、业务经办人员等岗位学习培训，注重关联方、关联交易信息的收集、申报工作。同时要完善责任追究机制，把“谁经营谁负责”落到实处，强调董事会和监事会的独立性，强化董事会与监事会的职责和义务，加大其对关联交易的监督职能。严格高级管理人员的选聘，杜绝“内部人控制”的现象，完善内控管理体制。建立商业银行风险预警机制，强化内部审计，及时检测、评估、控制、解决关联交易所带来的风险。

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